УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров  «26” апреля  2002  года
Протокол № 1 от    
 “ 26” апреля 2002 года

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«КУРГАНСКИЙ ЗАВОД
ЭЛЕКТРОМОНТАЖНЫХ ИЗДЕЛИЙ»

1.	
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет принципы деятельности совета директоров общества.
Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц
“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности; 
“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;
“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;
“исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;
“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия, с использованием бюллетеней для голосования.
Статья 3. Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).
 2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
-	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества
-	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;
-	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
-	организует исполнение решений общего собрания акционеров;
-	определяет направления деятельности общества;
-	оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
-	утверждает планы и бюджеты общества;
-	определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
-	проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
-	определяет условия выплаты дивидендов;
-	определяет критерии формирования управленческого персонала;
-	разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;
•	обеспечивает раскрытие информации об обществе;
•	осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
-	обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
•	обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
•	
 Статья 6. Права члена совета директоров
Член совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.
3. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.
4. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

Статья 9. Обязанность должностных лиц и работников общества по выполнению требований членов совета директоров

1. Должностные лица и работники общества обязаны по требованию члена совета директоров предоставить ему любую известную им информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений физического лица как частного лица.
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию должностное лицо или работник общества обязаны немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену совета директоров в течение одного дня.
3. Должностные лица и работники общества обязаны по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.
4. Договор, заключаемый обществом с должностным лицом и работником, должен содержать условие об ответственности за непредоставление члену совета директоров информации.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.
Статья 11. Функции председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 12. Избрание секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.
Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности совета директоров. Условия договора предварительно утверждаются советом директором.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
4. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.
Статья 13. Вознаграждение секретарю совета директоров

1. Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.
Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
2. Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.
 5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 14. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.
3. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 15. Созыв заседаний совета директоров
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.

Статья 16. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров 

1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
Статья 17. Отказ в созыве заседания совета директоров
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему Положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения. 
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
Статья 18. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
Статья 19. Заседание совета директоров
1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. 
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 20. Протоколы заседаний совета директоров

1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. 
В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров. 
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров. 
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 21. Вступление в силу решения совета директоров.
	1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 22. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим параграфом.
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
- утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- избрание и переизбрание председателя совета директоров;
- образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании нового исполнительного органа общества;
- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
- принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества.
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.

 9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 23. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе

Каждому члену совета директоров в течение 10 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный исполнительный орган обязан предоставить удостоверенные копии устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.
В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.